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冀东水泥:吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套

发布日期:2022-01-23 22:19   来源:未知   阅读:

  · 包装容器相关概念股票一览3分钟教本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第三节 独立财务顾问、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见26

  第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 27

  报告书、本报告书 指 唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

  北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司(曾用名:北京国有资本经营管理中心)

  金隅集团、吸收合并的交易对方 指 北京金隅集团股份有限公司(601992.SH,(曾用名:北京金隅股份有限公司)

  本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易事项

  本次非公开发行、本次发行、募集配套资金 指 冀东水泥向包括北京国管在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为

  独立财务顾问、独立财务顾问(联席主承销商) 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公司

  联席主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

  注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  经营范围 硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售;塑料编织袋加工、销售;水泥设备制造、销售、安装及维修;煤炭批发;相关技术咨询、服务、普通货运,货物专用运输(罐式);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采;石灰石销售;固体废物治理(不含危险废物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:公司公开发行的可转换公司债券“冀东转债”(转债代码:127025.SZ)已进入转股期,公司总股本在持续变化中,以上注册资本额以公司最新工商登记数据为准。

  1、公司已召开第九届董事会第三次会议,审议通过冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易事项预案及相关议案;召开第九届董事会第五次会议,审议通过本次交易方案、重组报告书(草案)及相关议案;召开第九届董事会第九次会议,审议通过本次交易方案调整、重组报告书(草案)(修订稿)等相关议案;

  2、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议,审议通过本次交易相关议案;

  3、金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司已召开董事会、股东会,审议通过冀东水泥通过向金隅集团发行股份的方式,吸收合并合资公司相关议案;

  6、公司已召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易方案、交易有关协议及相关议案,并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要约收购义务。

  2、2021年11月3日,公司取得中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]3461号)。

  截至2021年12月27日止,发行对象已将认购资金共计1,999,999,993.60元(人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角零分)缴付联席主承销商指定的账户,信永中和出具了《验资报告》(XYZH/2021BJAS10916)。

  2021年12月28日,联席主承销商将上述认购资金1,968,396,220.02元(扣除财务顾问及承销费用后金额)划转至冀东水泥指定的募集资金专户内。

  2021年12月30日,信永中和出具了《验资报告》(XYZH/2021BJAS10917),确认募集资金到账。根据该验资报告,截止2021年12月29日,冀东水泥本次发行人民币普通股178,571,428股(每股面值1元),募集资金的发行价格为11.20元/股,本次实际募集资金总额为人民币1,999,999,993.60元,扣除相关发行费用(不含增值税)人民币 43,603,933.77元,募集资金净额为人民币

  本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  公司已经建立募集资金专项存储制度。独立财务顾问、开户银行和公司将根据有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  北京国管不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  根据投资者认购情况,本次发行人民币普通股(A股)共计178,571,428股,未超过本次发行前公司总股本的30%,配套募集资金总额为1,999,999,993.60元,符合公司2021年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]3461号)中本次发行股份募集配套资金不超过20亿元的要求。

  本次发行定价基准日为发行期首日(2021年12月20日),本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(即9.47元/股),且不低于公司最近一期经审计的每股净资产,即不低于10.59元/股。

  发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据,确定本次发行价格为11.20元/股。本次发行价格与发行底价(10.59元/股)和申购报价日前20个交易日均价(11.90元/股)的比率分别为105.76%和94.12%。

  2021年12月17日,在海问的见证下,发行人和联席主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的96家机构及个人投资者发送了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。前述96名发送对象包括:截至2021年12月10日收盘后登记在册的发行人前20名股东中的17名(不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及无法确认送达的);截至2021 年12月17日(T-3日)提交认购意向函的33名投资者;基金公司27家、证券公司11家、保险公司8家。

  自本次发行方案报备中国证监会申请启动日(2021 年12月17日)至发行申购日(2021年12月22日(T日)),部分投资者表达了认购意向,发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中,并向其补充发送认购邀请书,具体名单如下:

  经联席主承销商和发行人律师海问核查,上述投资者符合《发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定,具备认购资格。

  同时,本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定,符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。

  2021年12月22日9:00-12:00,在海问的见证下,发行人和联席主承销商共收到31名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下:

  序号 申购对象名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 是否缴纳保证金 是否有效申购

  4 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统 11.28 3,000 是 是

  5 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 11.02 4,200 是 是

  6 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 11.02 3,000 是 是

  7 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿-投连-产业精选投资账户 11.02 3,000 是 是

  8 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户 11.28 3,000 是 是

  9 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 11.02 5,700 是 是

  10 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户 11.28 4,000 是 是

  11 泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金一二零四组合 11.02 3,000 是 是

  12 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 11.11 6,000 是 是

  16 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙) 11.66 40,000 是 是

  21 国泰君安资产管理(亚洲)有限公司—国泰君安金融控股有限公司-客户资金 11.20 3,000 是 是

  26 西安锦辉鸿汇商业运营管理合伙企业(有限合伙) 11.10 4,000 是 是

  上述投资者中,25家投资者于2021年12月22日12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金,5家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金,以上申购均为有效申购。1家投资者未在规定的时间内缴纳保证金,为无效申购。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 11.20元/股,发行股数为178,571,428股,募集资金总额1,999,999,993.60元。

  6 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户 3,571,428 39,999,993.60 6

  10 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户 2,678,571 29,999,995.20 6

  13 国泰君安资产管理(亚洲)有限公司-国泰君安金融控股有限公司-客户资金 2,410,719 27,000,052.80 6

  3 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙) 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)

  4 易方达基金管理有限公司 易方达裕惠回报定期开放式混合型发起式证券投资基金

  6 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户 泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户

  9 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统 泰康人寿保险有限责任公司-传统

  10 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户 泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户

  13 国泰君安资产管理(亚洲)有限公司-国泰君安金融控股有限公司-客户资金 国泰君安金融控股有限公司-客户资金

  根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定,发行人与联席主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内,以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中,国泰君安资产管理(亚洲)有限公司管理的国泰君安金融控股有限公司-客户资金的有效申购金额为30,000,000元,根据“时间优先原则”, 国泰君安金融控股有限公司-客户资金实际获配金额为27,000,052.80元。

  经核查,本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案,符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

  本次非公开发行对象为不超过35名特定对象,最终获配对象总计13名,具体为:北京国管、中建材投资有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、江西金投实业开发有限公司、瑞士银行(UBSAG)和国泰君安金融控股有限公司-客户资金。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》,以及深圳证券交易所相关规定,北京国管认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让,其他特定投资者认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

  本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  经营范围 国有资本运营管理;投资及投资管理;资产管理;组织企业资产重组、并购。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围 一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);从事物流业务(外商投资准入负面清单类除外);电子商务服务(不含增值电信业务);国内贸易;经营进出口业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营(外商投资准入负面清单类除外,具体项目另行申报);物业租赁。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)许可经营项目是:煤炭经营。

  经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户

  住所 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 许可项目:证券业务;证券投资基金托管;证券投资基金销售服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  住所 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户

  住所 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所 江西省南昌市红谷滩区红谷大道1568红谷凯旋1号商住楼及商业七(一)商铺201室

  经营范围 市政工程;港口航道工程;建筑工程;工程咨询;建筑装饰工程;商务咨询;酒店管理;住宿服务;会议服务;国内贸易;网上贸易代理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  13、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司-国泰君安金融控股有限公司-客户资金

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定,私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行对象提供的核查资料,经联席主承销商和海问核查,本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格,其中:

  北京国管、中建材投资有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司和江西金投实业开发有限公司以其自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围,无需履行相关备案程序。

  信达资本管理有限公司以其管理的芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)参与认购,上述私募基金管理人及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案手续。

  易方达基金管理有限公司以其管理的易方达裕惠回报定期开放式混合型发起式证券投资基金、易方达裕如灵活配置混合型证券投资基金、易方达增强回报债券型证券投资基金、易方达双债增强债券型证券投资基金和易方达岁丰添利债券型证券投资基金参与认购,上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围,无需履行相关备案程序。

  泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户参与认购,上述认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围,无需履行相关备案程序。

  国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者、瑞士银行(UBSAG)为合格境外机构投资者,上述认购对象以其自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围,无需履行相关备案程序。

  经核查,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形;本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,北京国管的认购资金为其自有资金或合法自筹资金。

  综上所述,本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求,本次冀东水泥非公开发行股票募集配套资金项目风险等级界定为R3级,专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。

  参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料,经联席主承销商核查:信达资本管理有限公司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、瑞士银行(UBSAG)和国泰君安金融控股有限公司属于专业投资者。中建材投资有限公司和江西金投实业开发有限公司属于普通投资者,其风险承受能力评估结果分别为C4和C5。

  本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配,符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

  本次发行对象中,北京国管为金隅集团控股股东,金隅集团为公司控股股东。其他12名发行对象与公司无关联关系。

  除北京国管外,本次发行其他12名发行对象及其关联方最近一年与公司不存在重大交易。

  公司最近一年与北京国管未发生重大交易。北京国管为公司控股股东金隅集团之控股股东,公司最近一年与金隅集团的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告和临时报告。

  对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4 中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金 27,154,290 1.10

  9 中国建设银行股份有限公司-中欧价值发现股票型证券投资基金 10,573,205 0.43

  5 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙) 44,642,857 1.68

  7 中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基 金 27,154,290 1.02

  本次发行完成后将增加178,571,428股有限售条件股份,具体股份变动情况如下:

  本次发行前,金隅集团持有公司47.53%的股份,为公司控股股东,公司的实际控制人为北京市国资委。本次发行后,金隅集团持有公司44.34%的股份,公司控股股东和实际控制人保持不变。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

  本次发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加了公司的自有资金,既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构,又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

  本次发行完成后,公司将使用扣除中介费用及其他相关费用后的募集资金补充公司流动资金和偿还债务,本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行对公司治理无实质性影响。

  本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质性影响。

  第三节 独立财务顾问、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的独立财务顾问(联席主承销商)一创投行和中信证券、联席主承销商天风证券认为:

  1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求;

  2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件,符合本次发行方案的相关规定;

  3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,合法、有效。

  2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正;

  3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及冀东水泥与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定,内容合法、有效;

  5、本次发行的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定,具备相应的主体资格。

  本独立财务顾问(联席主承销商)已对本报告书进行了核查,确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本独立财务顾问(联席主承销商)已对本报告书进行了核查,确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本联席主承销商已对本报告书进行了核查,确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字律师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议,确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议,确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  (此页无正文,为《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)

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